У подростка Сережи непростая судьба: мать утонула, отца посадили за растраты, а мачеха в скором времени уехала с новым мужем на Кавказ. Оставшись совсем один, Сережа ощущает себя потерянным и начинает общаться со случайными людьми. И тут в его квартире появляются два незнакомца, один из которых представляется братом мачехи. Оставив свой дом, мальчик отправляется с ними на юг, но скоро понимает, что двое новоиспеченных знакомых не те, за кого себя выдают.